Що таке зворотне злиття?
Зворотне злиття відноситься до виду злиття, при якому приватні компанії набувають публічну компанію шляхом обміну більшістю її акцій з публічною компанією, тим самим фактично перетворюючись на дочірню компанію публічної компанії. Він також відомий як зворотне IPO або зворотне поглинання (RTO)
Форми зворотного злиття
- Публічна компанія може продовжувати купувати значну частку приватної компанії, тим самим даючи в обмін більшість, як правило, більше 50% публічної компанії. Зараз приватна компанія стає дочірньою компанією публічної компанії і тепер може вважатися державною.
- Державна компанія може іноді об'єднуватися з приватною компанією, як правило, за допомогою обміну акцій, при цьому приватна компанія повинна продовжувати зберігати значний контроль над публічною компанією.
Приклад зворотного злиття
Приклад №1 - Зворотне злиття Diginex
джерело: cfo.com
Diginex - гонконгська криптовалютна фірма, яка стала публічною компанією, закривши зворотну угоду про злиття. Він обмінюється акціями з 8i підприємствами Acquisitions Corp, публічно зареєстрованою компанією.
Приклад №2 - Трансляція Теда Тернера-Райса
Яскравим прикладом зворотного злиття є Тед Тернер, який об'єднав свою компанію з мовленням Райс. Тед успадкував рекламну компанію свого батька, але операції були в поганому стані. Однак, маючи сміливе бачення майбутнього, йому вдалося заробити трохи грошей на інвестиції в 1970 році і далі придбати Rice Broadcasting, яке сьогодні входить до групи The Times Warner
Приклад №3 - Родман і Реншоу та Рот Капітал
Маленькі бутікові фірми, такі як Rodman & Renshaw та Roth Capital, продовжували залучати понад 40 китайських компаній до американських інвесторів та фондових бірж, здійснюючи зворотні злиття з американськими публічними компаніями, які не існували або мали мало або взагалі не мали бізнесу із угодами на суму 32 млн. дол.
Переваги
- Спрощений процес : Звичайний метод пропонування публічного випуску через IPO зазвичай вимагає місяців або років, щоб здійснитися, тоді як зворотне злиття здійснюється швидко протягом тижнів. Це економить багато часу та сил для управління компанією
- Мінімізація ризиків : Хоча на планування IPO витрачається кілька місяців, звичайно ніколи не гарантується, що компанія насправді піде на IPO. Іноді фондовий ринок може здатися справді несприятливим, і угода може бути скасована, і всі зусилля часом марно витрачаються
- Менша залежність від ринку : усі трудомісткі завдання проведення дорожніх шоу, щоб оцінити ринкові настрої та переконати потенційних інвесторів взяти підписку на майбутній випуск, не викликає занепокоєння, коли компанія приймає маршрут зворотних злиттів. Це навіть не повинно турбуватись, коли справа доходить до підписки та прийняття пропозиції на ринку. Оскільки процес цього злиття є лише механізмом перетворення приватної компанії в державну, ринкові умови практично не впливають на компанію, яка хоче стати публічною
- Менш витратні: Оскільки для інвестиційних банкірів не потрібно сплачувати величезних комісій, на відміну від публічних випусків, цей прийнятий захід зворотного злиття стає економічно вигідним для компанії. Крім того, він також може звільнити себе від усіх тривалих процедур, пов'язаних із поданням нормативних документів та підготовкою проспекту.
- Отримує переваги державної компанії: як тільки приватна компанія стає публічною, вона забезпечує чудову можливість виходу оригінальних промоутерів. Зараз акції компаній торгуватимуться на публічній фондовій біржі, що допоможе їй отримати перевагу додаткової ліквідності. Тепер компанія матиме подальший доступ до ринків капіталу для випуску подальших акцій навіть через вторинні пропозиції.
Недоліки
Звичайно, процес має певні недоліки, як зазначено
- Інформаційна асиметрія: Оскільки процес належної ретельності часто ігнорують, листи та банківські виписки часто можуть бути підроблені нечесним керівництвом, оскільки мало прозорості, що спричиняє асиметрію інформації
- Обсяг шахрайства. Існує можливість для величезного шахрайства, оскільки бувають випадки, коли компанія-оболонка або неіснуюча компанія може мати мало або взагалі не мати основного бізнесу поряд із приватною компанією. Вони проведуть аудит у франшизі відомих аудиторських компаній за допомогою деяких сумнівних фінансових звітів, наданих керівництвом. Однак знизу не повинно бути мало операцій або їх взагалі не буде. Бутикові фірми також надто зловживають цією можливістю, щоб заробити гроші за те, що публікують такі компанії за допомогою зворотних злиттів
- Новий тягар дотримання вимог: Коли приватна компанія стає публічною, часто трапляється так, що менеджери часто бувають недосвідченими, коли йдеться про всі вимоги, що виникають у процесі державної компанії. Ці обтяження часто можуть призвести до впливу на результати діяльності компанії, якщо менеджери, як правило, більше зосереджуються на всіх адміністративних проблемах, ніж тому, щоб вести бізнес
Обмеження
- Часто помічається, що саме процес IPO залучає більше грошей на відміну від процесу зворотного злиття
- Їй бракує ринкової підтримки акцій, яка зазвичай є поширеною у разі IPO
Висновок
Зворотне злиття є прекрасною можливістю для приватних компаній обійти всю процедуру, яка, як правило, бере участь у процесі IPO. Це, як правило, економічно вигідний спосіб для компаній потрапити на лістинг будь-якої фондової біржі і тим самим стати публічними.
Однак, враховуючи обмеження та масштаби зловживання такими маршрутами через обмежену прозорість та асиметрію інформації, це дозволило багатьом у сфері фінансового сектору скористатися такими лазівками. Надзвичайно важливо, щоб етичні рамки були добре вписані в них, щоб уникнути подібних випадків.
Після вирішення таких питань єдиним фактором, який необхідно врахувати приватним компаніям, стає обмежений обсяг таких маршрутів, на відміну від маршруту IPO, а також суттєва дрібниця, яка бере участь у управлінні регуляторними вимогами, що вимагаються від вимог публічна компанія.