Що таке Таблиця термінів?
Терміновий звіт, як правило, є необов’язковою угодою, що містить усі важливі моменти, пов’язані з інвестицією, такі як капіталізація та оцінка, частка, яку потрібно придбати, права конверсії, продаж активів тощо.
- Приватний капітал визначає цільову компанію, проходить бізнес-модель, вивчає бізнес-план, проводить належну перевірку, а потім проводить необхідні обговорення та переговори перед прийняттям рішення щодо цільової компанії.
- Терміновий звіт з’являється після того, як Фонд прямих інвестицій вирішив укласти угоду з цільовою компанією. Термінова відомість - це перший крок операції між Фондом прямих інвестицій та цільовою компанією. У ньому є всі важливі та ключові моменти угоди.
Перелік положень у звіті про терміни
Нижче наведено перелік положень про терміни, включаючи зобов’язуючі положення та основні положення
Обов’язкові положення у звіті про терміни
Технічний документ не є юридично обов'язковим документом. Однак деякі розділи Термінового листа є юридично обов'язковими.
№1 - Умови конфіденційності
Цей термін містить цей пункт, де конфіденційна інформація про цільову компанію захищена від передачі Фондом ПП третім особам.
№2 - Положення “Без магазину”
Цей пункт термінової таблиці призначений для захисту ПІ Фондів. У цьому пункті цільовій компанії заборонено шукати будь-яке інше фінансування з будь-якою третьою стороною протягом певного часу. Це положення допомагає Фондам ПЕ заощадити свій час, а також свої гроші, не беручи участі в належній ретельності або переговорах з цільовими компаніями, які вже спілкуються з іншими потенційними інвесторами.
Рекомендовані курси
- Навчання з моделювання фінансових аналітиків
- Навчальний пакет венчурного капіталу
Основні положення у звіті про терміни
# 1 - Тип пропонованого захисту
Найважливішим і важливим положенням термінового листа є тип цінного папера, що пропонується - власний капітал, привілейовані акції, варанти тощо, а також ціна за акцію цього цінного папера. Це початковий термін угоди, який визначається між ПЕ фондом та цільовою компанією.
№2 - капіталізація та оцінка
Наступною частиною основного положення про терміни є капіталізація та оцінка . Цей пункт визначає ціну акції для цільової компанії. Оскільки привілейовані акції мають більш привабливі умови, тому інвестори з приватним капіталом надають їм перевагу над власним капіталом.
Цей пункт про терміни також надає інформацію про оцінки компанії до моменту отримання грошей та після грошей. Оцінка до грошей - це оцінка, яка базується на кількості акцій, що перебувають у обігу до закінчення фінансування. Тоді як оцінка після отримання грошей базується на кількості акцій, які будуть в обігу після фінансування.
Коли інвестиційні фонди здійснюють інвестиції, вони повинні аналізувати свої інвестиції, виходячи з "на перерахованій основі". Як стосується назви, "Як перетворено" - це кількість акцій, що перебувають в обігу, плюс кількість акцій, які будуть в обігу, коли виконуються варанти та опціони цільової компанії, а конвертовані цінні папери конвертуються власниками.
№3 - Права на дивіденди
Після капіталізації в Терміновому звіті міститься пункт про права на дивіденди відповідно до основних положень . Він стосується дивідендів, що підлягають виплаті. Дивіденди виплачуються або на кумулятивній, або на некумулятивній основі.
Оскільки цільові компанії - це або стартапи, або компанії середнього рівня, тому вони навряд чи дають якісь дивіденди. Інвестори віддають перевагу кумулятивним дивідендам, щоб дивіденди накопичувались і будуть враховуватися, коли привілейовані акції будуть конвертовані в звичайні акції. Це положення є важливим, оскільки воно вирішує, скільки простих акцій надійде привілейованим акціонерам у разі ліквідації.
# 4 - Ліквідаційна преференція
У термін-звіті про виплату дивідендів передбачено положення про ліквідаційні преференції . Привілейовані акціонери отримують перевагу над звичайними акціями у разі ліквідації.
Як правило, преференції щодо ліквідації будуть дорівнювати вкладеній сумі. Однак часом це буде кратно вкладеній сумі. Цей коефіцієнт може становити від 3 до 5 разів від вкладеної суми.
Цільова компанія повинна ретельно розуміти положення про ліквідацію перед укладанням угоди з фондом ПЕ. Це так, оскільки низькоцінна компанія тоді при ліквідації звичайні акціонери отримають незначні надходження.
№5 - Права на перетворення
Право на конвертацію буде наступним основним положенням, висвітленим у Таблиці термінів. Це положення про терміни надає інвестору право конвертувати в звичайні акції. Це право рідко використовується інвесторами в звичайних умовах, оскільки привілейовані акції мають більшу вартість, ніж звичайні акції на момент ліквідації.
Інвестори перетворюють свої привілейовані акції на звичайні акції до продажу, злиття або IPO цільової компанії. Як правило, коли компанія планує провести IPO, привілейовані акції автоматично перетворюються на звичайні акції, оскільки андеррайтери не вважають за краще виставляти публіці кілька класів акцій.
№6 - Положення проти розведення
Після переліку прав на конвертацію передбачено пункт про антирозведення згідно з основним положенням . Цей пункт включено в термін-лист як захисний захід. Застереження захищає фонд ПП у майбутньому, якщо компанія продає додаткові акції для подальшого фінансування за ціною, нижчою за ціну акції, яку сплачують інвестори.
Ці положення є такими, що якщо подальше фінансування відбувається за нижчою ціною, то ціна конвертації всіх акцій, придбаних за більш високою ціною, коригується вниз. Це робиться таким чином, що відсоток власності інвесторів зберігається. Це призводить до того, що попередні інвестори отримують більше акцій та зменшують право власності інших власників, які не мають цінового захисту.
№7 - Рада директорів
Відповідно до основних положень терміновий звіт також має пункт про Раду директорів. Цей пункт стосується кількості директорів, які будуть у складі Ради, з боку інвесторів. Як правило, додається пункт, в якому, якщо необхідні етапи не досягнуті в обумовлений час або якщо відбувається якась заздалегідь визначена негативна подія, тоді інвестор повинен мати більшість директорів у Раді.
Цільова компанія та її засновник повинні ретельно вивчити структуру правління, оскільки йому доведеться мати справу з правлінням під час прийняття будь-яких основних корпоративних рішень.
Багато разів представник правління з групи інвесторів є скоріше позитивним, ніж негативним. Це так, оскільки це може дати блискучий напрям, особливо якщо група має галузевий досвід.
Терміновий лист також міститиме положення про права на інформацію. Інвестори вимагатимуть від компаній надання “інформаційних прав”. Це в ідеалі інформація, пов’язана з фінансовою звітністю, стратегічними планами, прогнозами цільової компанії.
№ 8- Положення про викуп
Іноді положення про основний термін також містить положення про викуп. Цей пункт забезпечує фонд ПІ ліквідністю. Положення передбачає, що компанія зобов’язана викупити акції, коли вона має для цього фінансові ресурси.
Як правило, викуп розглядається лише тоді, коли компанія стала прибутковою, але немає можливостей для ліквідності через продаж, IPO або рекапіталізацію.
Деякі інші положення, які є частиною основних положень, - це обмеження на передачу, переважні права, права першої відмови, додавання та перетягування разом із положеннями
# 9 - Обмеження передачі
Обмеження передачі - це обмеження щодо передачі. Ці обмеження щодо термінів застосовуються для того, щоб не продавати акції стороні, яку компанія не хоче використовувати як своїх акціонерів.
№10 - переважні права
Попереджувальні права - це ті права, які дають акціонерам право купувати нові цінні папери, якщо такі випускаються компанією. Це положення про терміни включено до звіту, щоб інвестори могли зберегти свій відносний відсоток від загальної кількості випущених акцій.
№11 - Права першої відмови
Права першої відмови - це ті права, при яких засновники цільової компанії та інші акціонери зобов’язані пропонувати свої акції спочатку або компанії, або привілейованим акціонерам. Вони можуть перейти до третьої сторони лише після відмови компанії або привілейованих акціонерів.
# 12 - Позначте та перетягніть разом із провізією
Якщо продаж третій стороні переходить на просунуті стадії переговорів, тоді права на теги надають фонду ПП право також продавати свої акції пропорційно.
Згідно з правами перетягування інвестори, які мають певний відсоток акцій (як правило, більшість) і які визначили третю сторону покупцем, повинні включати інших акціонерів для участі. У цьому випадку міноритарні акціонери змушені брати участь. Це положення про терміни допомагає у продажу компанії, якщо існують сприятливі умови, навіть якщо інші акціонери не сприяють продажу.
Додаткові положення
Якщо операція між фондом ПЕ та цільовою компанією полягає у викупі або докапіталізації з використанням кредитного плеча, тоді такі операції матимуть боргову складову. Загальним положенням є те, що будь-яка покупка акцій керівництва та / або нового власного капіталу повинна фінансуватися з використанням грошового потоку компанії для забезпечення боргу.
LBO та докапіталізація дають перевагу засновникам цільової компанії, а також власникам опціонів одночасно отримати значні дивіденди та зберегти право власності. Вони також можуть залишатися активними учасниками управління компанією в майбутньому. Окрім цього, компанія отримає додатковий капітал для зростання в майбутньому.
№1 - Забезпечення прибутку
Крім того, у звіті про фінансові умови передбачено положення про прибуток, коли засновники та інші акціонери отримують додаткові виплати залежно від майбутньої діяльності проданих підприємств. Отже, якщо вони можуть досягти визначеної мети, цілі, зазначеного заробітку, кратного чи певного рівня прибутковості, тоді вони претендують на виграш. Положення про прибуток досить часто зустрічаються в операціях LBO та докапіталізації.
Включення такого положення про терміни відображає розумне сподівання інвестора про те, що компанія зможе досягти точки, коли вона зробила себе фінансово привабливою. Очевидно, що ризик довести це згідно з цим положенням лежить на керівництві цільової компанії.
Тому, як цільова компанія, положення про виплату коштів слід ретельно вивчати та ретельно обговорювати з фондом ПП. Одним із положень про виграш є те, що керівництво має право на це лише тоді, коли вони залишаються в компанії протягом певного періоду часу, інакше вони втрачаються. Тож цільова компанія повинна прийняти положення лише в тому випадку, якщо вона планує бути з компанією до зазначеного часу.
Однак керівництву не простіше, оскільки дуже ймовірно, що можуть виникнути розбіжності між засновниками та командою, залученою інвестором фонду PE, або коли інвестор стає занадто втручатися в повсякденні справи бізнесу цільової компанії.
Додаткові положення про терміни включатимуть різні деталі, такі як гонорари, що сплачуються бухгалтеру інвестора, адвокатам, експертам, що проводять процес належної перевірки тощо.
# 2 - Прецедент умов
Додаткові положення про терміни також включають прецедент умов
Прецедент умов, який міститься у звіті про роботу, включатиме інформацію про те, що має відбутися між часом з моменту підписання звіту та до завершення інвестиції.
Це положення про терміни включатиме
- Задовільне завершення процесу належної перевірки та
- Завершення різноманітних юридичних угод за необхідності. Це включало б угоду з акціонерами та документацію про гарантії та відшкодування.
- Іноді прецедент умови може вказувати, що цільова компанія повинна робити певні конкретні дії протягом цього періоду часу. Це включало б отримання контракту з конкретним клієнтом (про якого ви згадували у Фонді прямих інвестицій під час переговорів) або створення конкретної особи як представника торгової марки.