Значення фінансування придбань
Фінансування придбання - це процес, при якому компанія, яка планує придбати іншу компанію, намагається отримати фінансування за рахунок боргу, власного капіталу, привілейованого власного капіталу або одного з багатьох доступних альтернативних методів. Це складне завдання і вимагає чіткого планування. Це ускладнює той факт, що на відміну від інших покупок, структура фінансування злиття та поглинання може мати багато перестановок та комбінацій.
Як фінансувати придбання бізнесу?
Існує багато способів фінансування придбання бізнесу. Популярні методології перелічені нижче.
- # 1 - Касові операції
- №2 - Запаси
- №3 - Боргове фінансування
- # 4 - борг між антресолями / квазі борг
- №5 - Вкладення капіталу
- №6 - Позика на зворотну торгівлю постачальника (ВТБ) або фінансування продавця
- №7 - Викуп за допомогою кредитного боргу: унікальна суміш боргу та власного капіталу
Зверніть увагу, що при великих придбаннях фінансування придбання бізнесу може бути комбінацією двох або більше методів.
# 1 - Касові операції
При укладенні угоди з готівкою операція проста. Акції обмінюються на готівку. У випадку угоди з готівкою, частка власного капіталу балансу материнської компанії залишається незмінною. Цей вид операцій здебільшого відбувається тоді, коли компанія-поглинач значно більша за цільову компанію та має значні резерви грошових коштів.
Наприкінці 80-х більшість великих угод злиття та поглинання були повністю оплачені готівкою. Запаси становили менше 2%. Але через десять років тенденція повністю змінилася. Понад 50% вартості всіх великих угод було оплачено повністю в наявності, тоді як операції з готівкою були скорочені лише до 15% до 17%.
Цей зсув був досить тектонічним, оскільки змінив ролі зацікавлених сторін. У касовій угоді ролі обох сторін були чітко визначені, а обмін грошей на акції відображав просту передачу права власності. Основним принципом операцій з готівкою було те, що як тільки покупець сплачує готівку продавцю, він автоматично набуває всіх ризиків компанії. Однак при обміні акціями ризики поділяються на частку власності в новій та об'єднаній структурі. Хоча частка касових операцій різко зменшилась, вона взагалі не стала зайвою. Наприклад, нещодавнє оголошення Google компанією, що займається хмарним програмним забезпеченням, Apigee про угоду вартістю близько 625 мільйонів доларів. Це угода з готівкою, за кожну акцію якої платять 17,40 доларів.
джерело: reuters.com
В іншому випадку Bayer планував придбати американську фірму насіння Monsanto за 128 доларів за акцію, що рекламується як найбільша готівкова операція в історії.
№2 - Запаси
Для компаній, акції яких публічно торгуються, одним із дуже поширених методів є обмін акцій набувача на акції цільової компанії. Для приватних компаній є розумним варіант, коли власник Target хотів би зберегти певну частку в об’єднаній структурі. Якщо власник Target Company бере участь в активному управлінні операціями, а успіх компанії залежить від його майстерності, то обмін акціями є цінним інструментом.
Відповідна оцінка запасів є надзвичайно важливою у разі обміну акцій для приватних компаній. Досвідчені торгові банкіри дотримуються певних методологій оцінки запасів, таких як:
- 1) Порівняльний аналіз компанії
- 2) Порівняльний аналіз оцінки транзакцій
- 3) Оцінка DCF
джерело: koreaherald.com
№3 - Боргове фінансування
Одним з найбільш бажаних способів фінансування придбань є боргове фінансування. Виплата готівкою не є фортецею багатьох компаній або це те, чого не дозволяють їхні баланси. Також зазначається, що борг є найдешевшим методом фінансування пропозицій злиття та поглинання та має безліч його форм.
Зазвичай, під час виплати коштів на придбання банк ретельно вивчає прогнозований грошовий потік цільової компанії, їх зобов'язання та норму прибутку. Таким чином, як передумова, ретельно аналізується фінансовий стан як компаній, Цільової компанії, так і покупця.
Іншим методом фінансування є фінансування з використанням активів, коли банки надають фінанси на основі застави цільової компанії, що пропонується. Ці застави стосуються основних фондів, товарно-матеріальних цінностей, інтелектуальної власності та дебіторської заборгованості.
Борг є однією з найбільш затребуваних форм придбання фінансування через нижчу вартість капіталу, ніж власний капітал. Плюс це також пропонує податкові переваги. Ці борги - це переважно борг старшого віку або борг револьвера, поставляється з низькою процентною ставкою, а квант більш регульований. Норма прибутку, як правило, становить 4% -8% фіксованого / плаваючого купона. Існує також субординований борг, де позикодавці агресивно ставляться до суми виданого кредиту, але вони нараховують вищу процентну ставку. Іноді задіяна також складова власного капіталу. Купонна ставка для них, як правило, становить від 8% до 12% фіксованої / плаваючої.
джерело: streetinsider.com
# 4 - борг між антресолями / квазі борг
Мезонінне фінансування - це об’єднана форма капіталу, що характеризує як борг, так і власний капітал. За своєю суттю він схожий на субординований борг, але має варіант конвертації в власний капітал. Цільові компанії з міцним балансом та стабільною прибутковістю найкраще підходять для мезонінного фінансування. Ці компанії не мають потужної бази активів, але можуть похвалитися стабільними грошовими потоками. Мезонінський борг або квазіборг має фіксований купон в діапазоні від 12% до 15%. Це трохи вище субординованого боргу.
Привабливість фінансування мезоніну полягає в його гнучкості. Це довгостроковий капітал, який може стимулювати корпоративне зростання та створення вартості.
№5 - Вкладення капіталу
Ми знаємо, що найдорожчою формою капіталу є власний капітал, те саме стосується і випадку фінансування придбання. Власний капітал має премію, оскільки несе максимальний ризик. Висока вартість насправді є премією за ризик. Ризиковість виникає через відсутність претензій до активів компанії.
Покупці, які націлені на компанії, що працюють у нестабільній галузі та мають нестабільні вільні грошові потоки, зазвичай вибирають більший обсяг власного фінансування. Крім того, така форма фінансування забезпечує більшу гнучкість, оскільки немає зобов’язань щодо періодичних планових платежів.
Однією з важливих особливостей фінансування придбань за допомогою власного капіталу є відмова від власності. Інвесторами в акціонерний капітал можуть бути корпорації, венчурні капіталісти, приватні інвестиційні фонди тощо. Ці інвестори приймають певну частку власності або представництва в Раді директорів.
джерело: bizjournals.com
№6 - Позика на зворотну торгівлю постачальника (ВТБ) або фінансування продавця
Не всі джерела фінансування є зовнішніми. Іноді набувач шукає фінансування також у цільових фірм. Покупець, як правило, вдається до цього, коли стикається з труднощами в отриманні зовнішнього капіталу. Деякі із способів фінансування продавця - це векселі, виграші, затримка платежів, консультаційна угода тощо. Одним із цих методів є примітка продавця, коли продавець позичає гроші покупцеві для фінансування придбань, при цьому останній сплачує певну частину транзакція пізніше.
Детальніше про повернення позики постачальника читайте тут.
№7 - Викуп за допомогою кредитного боргу: унікальна суміш боргу та власного капіталу
Ми зрозуміли особливості боргових та пайових інвестицій, але, безумовно, існують і інші форми структурування угоди. Однією з найпопулярніших форм злиття та поглинання є викуп за кредитним кредитом. Технічно визначено, LBO - це придбання державної / приватної компанії або активів компанії, яка фінансується за рахунок поєднання боргу та власного капіталу.
Викуп за кредитним кредитом досить схожий на звичайні угоди злиття та поглинання, проте в останніх існує припущення, що покупець розвантажує ціль у майбутньому. Більш-менш це ще одна форма ворожого поглинання. Це спосіб повернути неефективні організації на правильний шлях і перекалібрувати позицію керівництва та зацікавлених сторін.
Коефіцієнт власного боргу в цих ситуаціях перевищує 1,0 рази. У цих випадках боргова складова становить 50-80%. Як активи, що набувають, так і цільова компанія, розглядаються як забезпечені застави в цьому типі ділової угоди.
Компанії, що беруть участь у цих операціях, як правило, є зрілими і генерують послідовні операційні грошові потоки. За словами Дженніфер Ліндсі у своїй книзі "Підприємницький посібник з капіталу" , найкращим для успішного LBO буде той, що знаходиться на стадії зростання життєвого циклу галузі, мати грандіозну базу активів як заставу для величезних позик і мати крем-де-ла- крем в управлінні.
Наявність міцної бази активів не означає, що грошові потоки можуть відійти на другий план. Вкрай важливо, щоб цільова компанія мала потужний і послідовний рух грошових коштів з мінімальними вимогами до капіталу. Низька вимога до капіталу випливає з умови, що результуюча заборгованість повинна бути швидко погашена.
Деякі інші фактори, що підкреслюють перспективи успішного LBO, - це домінуюче становище на ринку та міцна база клієнтів. Отже, справа не лише в фінансових показниках, які ви бачите!
Детальніше про LBO -
- referenceforbusiness.com
- fortune.com
- go4funding.com
Якщо ви хочете професійно навчитися моделюванню LBO, ви можете поглянути на 12+ годин курсу моделювання LBO
Тепер, коли ми вже певно дізналися про LBO, давайте розберемося трохи про їх передумови. Це допоможе нам зрозуміти, як воно виникло і наскільки це актуально сьогодні.
LBO стрімко злетіли в кінці 1980-х на тлі шаленого фінансування непотрібних облігацій. Більшість із цих викупів фінансувались з високим доходом на ринку облігацій, і борг мав переважно спекулятивний характер. До кінця 1980 року ринок непотрібних облігацій впав, надмірна спекуляція охолола, а LBO втратили пару. Потім послідував жорсткіший механізм регулювання, жорсткі норми вимог до капіталу, через що комерційні банки втратили інтерес до фінансування угод.
джерело: econintersect.com
Обсяг угод LBO зріс у середині 2000-х років завдяки зростаючій участі приватних інвестиційних фірм, які забезпечували кошти від інституційних інвесторів. Високоприбуткове фінансування непотрібних облігацій поступилося місцем синдикованим позичковим позикам як основному джерелу фінансування.
Основна ідея LBO полягає в тому, щоб змусити організації виробляти постійний потік вільних грошових потоків для фінансування боргу, взятого за їх придбання. Це головним чином для запобігання відтоку грошових потоків до інших збиткових підприємств.
Наведена нижче таблиця ілюструє, що протягом останніх трьох десятиліть цілі викупу генерували більший вільний грошовий потік та спричиняли менші капітальні витрати порівняно з аналогами, що не належать до LBO.
джерело: econintersect.com
Плюси і мінуси - це дві сторони однієї медалі, і обидві вони співіснують. Тож LBO також мають свою частку недоліків. Важке боргове навантаження підвищує ризики за замовчуванням для цілей викупу та стає більш схильним до спаду в економічному циклі.
KKR придбала TXU Corp. за 45 млрд. Доларів у 2007 році. Це було рекламовано як одне з найбільших LBO в історії, але до 2013 року компанія подала заяву про захист від банкрутства. Останній був обтяжений понад 40 мільярдами доларів за борги, а несприятливі умови промисловості для комунального сектору США погіршили ситуацію. Одна подія призвела до іншої, і врешті-решт, і, на жаль, звичайно, TXU Corp. подала заяву про банкрутство.
Але чи означає це, що LBO потрапили в чорний список американських корпорацій? "Ні". Угода Dell-EMC, яка була закрита у вересні 2016 року, є достатньо чітким свідченням того, що викуп Leveraged повернувся. Вартість угоди становить близько 60 мільярдів доларів, причому дві третини фінансуються за рахунок боргу. Чи буде новоутворене підприємство достатньо грошових потоків, щоб обслуговувати величезну купу боргів і пробиратися через складність угоди, - це те, що слід побачити.
джерело: ft.com
Гнучкість та придатність - це назва гри
Фінансування придбань можна придбати у різних формах, але найголовніше, наскільки воно оптимальне та наскільки узгоджене з характером та основними цілями угоди. Розробка структури фінансування відповідно до відповідності ситуації має найбільше значення. Крім того, структура капіталу повинна бути досить гнучкою, щоб її можна було змінювати відповідно до ситуації.
Заборгованість, безсумнівно, дешевша за власний капітал, але вимоги до відсотків можуть зменшити гнучкість компанії. Великі суми боргу більше підходять для компаній, які дозріли зі стабільними грошовими потоками і не потребують значних капітальних витрат. Компанії, які спостерігають за швидким зростанням, потребують величезного кванту капіталу для зростання та конкурують на нестабільних ринках, є більш доречними кандидатами для власного капіталу. Хоча борг та власний капітал мають найбільший пиріг, існують також інші форми, які знаходять своє існування завдяки унікальності кожної угоди.