Flip-Over Poison Pill відноситься до оборонної стратегії, яка використовується компаніями для запобігання їм від ворожого поглинання, і відповідно до цього акціонерам компанії, що перебуває під ціллю, дозволяється купувати акції компанії-покупця зі знижкою з основним мотивом боротьба з небажаними спробами поглинання.
Що таке перевернута отруйна таблетка?
Flip-Over Poison Pill - це оборонна стратегія, яка дозволяє акціонерам купувати акції компанії-поглинача за ціною зі знижкою. Це спрацьовує, коли ворожа заявка є успішною і стратегія зазвичай використовується для боротьби з небажаними спробами поглинання. Якщо метод буде прийнятий, і придбання виявиться успішним, акціонери цільових фірм зменшать власний капітал акціонерів у фірмі-покупці.
Акціонери мають права на свої акції, згідно з якими всі акціонери приймають, що фірма-поглинач може платити за здійснення своїх прав. Вони отримують певну вартість акцій компанії-покупця за ринковою ціною на дату угоди. Зазвичай це подвійна ціна виконання, даючи ту саму угоду "два на одного", але замість акцій компанії-еквайєра.
Сильні сторони перевертання отруйних таблеток
Оскільки перевертання - це стратегія отруйних таблеток, нижче наведено деякі переваги, які також можуть бути спільними для інших подібних практик:
- Вони є ефективним стримуючим фактором проти ворожих поглинань
- Є місце для важелів переговорів, і правління можуть вирішити не застосовувати таку стратегію, якщо компанія-поглинач пропонує досить високу ставку або відповідає умовам цільової фірми.
- Розширюючи вищезазначений пункт, цільові фірми можуть отримати приблизно на 10-20% більше від компаній-покупців, якщо існує перевертання або подібна стратегія.
- Ради також купують трохи часу або на пошук “білого лицаря”, або на стратегії, які можуть принести користь цільовій компанії.
Слабкість перевернутої отруйної таблетки
Подібно до сильних сторін, також застосовуються певні недоліки:
- Акціонери можуть отримати вигоду від поглинання, якщо фірма-поглинач платить більше за їх акції. Акціонери можуть розглянути варіант, оскільки акції були придбані з великою знижкою.
- Деякі менеджери можуть використовувати такі методи для запобігання своїм посадам у більших інтересах.
- Цінність фірми може бути сумнівною, оскільки запаси можуть розбавитися. Крім того, компанії, які бажають зробити певні інвестиції в компанію, почали б ставити під сумнів методи, що створюють дрейфи, і, можливо, втрачали великі інвестиційні можливості.
Виконання перевернутої отруйної таблетки
Відповідно до цієї стратегії, кожне право являє собою умовне право на придбання акцій простих акцій ворожего учасника за зниженою ціною. Як тільки подія ініціюється, права відірвуться від акцій, які стануть вільно переданими. Однак на той момент права не були б значними. Лише у випадку, якщо набувач намагався здійснити злиття / подібну операцію, питання прав буде важливим. Власник прав може придбати акції набувача за половину ціни. Зокрема, правовласник мав би право сплатити ціну виконання та отримати взамін акції звичайних акцій набувача з подвоєною ринковою вартістю.
- Перевернута отруйна таблетка призначена для забезпечення додаткової компенсації акціонерам цільової компанії за рахунок покупця.
- Це також впливає на здатність ворожого учасника придбати цільову фірму, як викуп за кредитним кредитом.
Однак найефективнішим ефектом є те, що це може загрожувати статусу контрольних акціонерів або набувача. Це пояснюється тим, що перекидання не зменшить інтересу набувача в цільовій компанії, а натомість інтерес акціонерів набувача до набувача.
Набувач повинен буде випустити велику кількість додаткових акцій акціонерам цільової компанії, і навіть 100% власник може легко опинитися в меншості. Контролюючий акціонер може виявити бажання не загрожувати їхньому статусу, змушуючи набувача відмовитись від придбання.
Також передбачається, що перевертаюча отруйна таблетка ефективна лише в тому випадку, якщо покупець наполягає на злитті або подібній операції після здійснення перекидання. Якщо покупець наполягає на збереженні контрольного пакету акцій цільової фірми, захист не пропонується, оскільки:
- Ефект розрідження прав на перевертання викликається лише злиттям другого етапу або об'єднанням бізнесу або
- Учасник, який бажає відмовитись від такої операції, може уникнути негативних наслідків, пов’язаних з правами.
Приклад перевертання отруйних таблеток
Один з популярних випадків був у 1985 році, коли сер Джеймс Голдсміт (англо-французький фінансист, політик та діловий магнат) намагався придбати Crown Zellerbach Corporation (американський конгломерат паперу, що базується в Сан-Франциско, Каліфорнія). Він зіткнувся з перевернутою отруйною таблеткою, в якій сер Голдсміт намагався придбати фірму. Хоча він не міг приступити до операції злиття, йому вдалося отримати контрольний пакет акцій Crown Zellerbach. Оскільки метою перевертання є захист від небажаного придбання, стратегія виявилася невдалою.
Висновок
Стратегія перекидання отруйних таблеток була розроблена, щоб зробити транзакцію непривабливою для набувача до моменту, коли вони або закінчать угоду, або будуть змушені домовлятися про умови з Радою директорів. Ця стратегія використовується лише фірмами, які прийняли підзаконний акт.
Якби отруйну таблетку спрацьовували, права на перекидання працювали б на користь акціонерів. Однак правовласники також зберігають за собою право чекати витискання злиття та реалізовувати свої права в обмін на акції простих акцій набувача.